यह 1980 में तटीय शहर वास्को में है। गलियों पर नियंत्रण के लिए दो गिरोह लड़ते हैं: प्रकाश (शरद कपूर) और ईगल्स की अगुवाई में स्कॉर्पियन्स, मैक्स (शाहरुख खान) के सामने। जब प्रकाश का भाई राहुल (चंद्रचूर सिंह) मिलने आता है, तो वह मिलता है और जल्दी से शर्ली (ऐश्वर्या राय) के साथ प्यार में पड़ जाता है, उसे यह एहसास नहीं होता कि वह उसके भाई के प्रतिद्वंद्वी मैक्स की बहन है। हालांकि राहुल अपने रिश्ते को गुप्त रखने की कोशिश करते हैं, लेकिन गिरोह के मुखिया को सर पर चढ़ाने से पहले की बात है।

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